长江证券承销保荐有限公司

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关于青岛德固特节能装备股份有限公司

2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“德固特”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等法律法规及规范性文件的要求，对德固特《2022年度内部控制自我评价报告》进行了核查，情况如下：

一、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括德固特及子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

1、纳入评价范围的主要业务和事项

（1）组织机构

根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，公司建立了股东大会、董事会、董事会各专门委员会、监事会等为基础的法人治理结构，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会战略委员会工作制度》《董事会秘书工作规则》《总经理工作细则》等制度，对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。

公司章程和各项制度对公司股东大会、董事会、监事会的性质、职责权限和工作程序，董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权和义务等做了明确规定，确定了股东大会、董事会、监事会、管理层之间权利制衡关系。

①公司股东大会是公司的最高权力机构，对公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等事项进行审议和决策。

②公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，执行股东大会作出的决定，在重大投资项目、购置重要资产、聘任或解聘高级管理人员等方面的重要决策由董事会决定。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。审计委员会下设审计部，对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见，审计部人员均为专职人员。

③公司监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。

④公司管理层具体负责实施股东大会和董事会决议，开展公司的日常生产经营管理工作。

公司建立的管理架框体系包括人力资源部、安全健康环境部、财务部、证券部、国际业务部、炭黑装备部、清洁能源装备部、承压装备部、客户关系部、设计部、研发部、采购部、仓储部、制造部、质量部、综合部等部门，明确规定了各部门的主要职责。各职能部门分工明确、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。

（2）发展战略

公司董事会下设战略委员会，对公司长期发展战略、重大投资融资方案和资本运作提出建议。

（3）人力资源

公司根据国家相关法律法规，建立并实施科学的聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

（4）社会责任

公司按照相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在环境保护、安全生产、员工权益保护、回馈社会等方面有效履行各项社会责任，打造和提升企业形象。

（5）企业文化

公司培育职工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。

（6）资金活动

公司根据相关法律制定了《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等规章制度，实施了不相容岗位分离、相关部门与人员相互制约等措施，建立了严格的授权审批程序；对关联交易和对外担保制定了明确的要求和审批程序。规范公司的投资、筹资和资金运营活动，有效防范资金活动风险、提高资金效益。

（7）采购业务

公司设立采购部，负责物资采购、外协加工、供应商管理等工作，制定了《采购管理制度》《外协加工管理制度》《招标管理制度》等制度，建立了公司采购管理、外协加工、招标、供应商管理等内部控制程序，规范请购、合同订立、验收、付款等环节的采购流程控制。

（8）资产管理

公司对资产采购、存货、固定资产的验收入库、领用、保管及处置等关键环节进行控制，采取职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、固定资产等进行复查，确保资产安全，严格限制未经授权的人员接触和处置资产。公司资产管理制度包括《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、《物品管理规定》等。

（9）市场营销

公司销售部门包括国际业务部、炭黑装备部、化工装备部、清洁能源装备部、客户关系部，负责产品销售、销售回款及客户服务等。公司制定了《投标定价管理制度》《销售合同管理制度》《销售发货管理制度》等制度，规范销售报价、合同订立、发货、货款回收等环节的销售流程控制。

（10）研究与开发

公司制定了研发项目立项、研发管理、产品测试、成果验收等流程，为鼓励员工积极参与产品、技术的研发，制定了《技术改造与产品创新小组管理和奖励制度》《鼓励公司员工发表论文的奖励办法》《专利行为奖励制度》等制度。

（11）财务报告

为规范公司财务报告，保证财务报告的真实、准确、完整，提高会计核算、信息披露质量，公司制定了《会计核算手册》《费用管理制度》《应收账款管理制度》《成本管理制度》等制度，建立了会计处理、会计政策及会计估计变更、财务报告编制与审核等流程，合理设置财务报告相关部门岗位，明确了会计核算、财务报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工。

（12）合同管理

公司制定了合同审批、合同签署、合同履行相关流程，安排专人负责合同管理，及时跟进合同履行进度，建立合同统计信息并定期进行分析，降低合同管理风险。

（13）信息化管理

公司建立了有效的沟通渠道和机制，通过办公自动化软件、企业邮箱和财务信息系统等形式，确保业务信息及财务信息在企业内部、企业与外部之间进行有效传递、沟通，便于管理层及各职能部门及时获取相关信息，为快速、准确决策提供依据。

2、重点关注的高风险领域

（1）业务经营风险

公司生产产品所需的主要原材料为各类钢板、钢管、锻件等，由于这些原材料的价格受到市场供需及经济波动的影响而经常变化，公司所处行业普遍采用“以销定产”的经营模式，在确定合同价格时，充分考虑原材料价格因素，采取“成本加合理利润”的方式确定合同价格。在该种经营模式下，企业可以一定程度上规避原材料价格波动对经营业绩的影响，确保了合理的利润空间。但是，由于部分设备造价较高，下游客户在进行购买决策时需要考虑原材料价格水平来选择购买时机。原材料价格波动，将导致本公司生产成本的波动，下游客户可能因此取消或推迟设备采购，从而导致产品的需求存在短暂变动的风险。

（2）财务风险

①应收账款坏账风险：公司产品的客户主要是煤化工、石油化工企业，受宏观经济下行影响较大，结算周期较长，致使期末应收账款余额较高。未来如出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在坏账损失风险，对公司业绩和生产经营产生一定的影响。

②汇率风险：由于本公司海外销售业务多以美元结算，故存在汇率变化给公司造成重大负面影响的风险。

（3）市场风险

公司营业收入主要来源于煤化工、石油化工行业，其行业对专用设备的需求主要受到煤炭、石油价格波动及国家宏观政策变化等因素影响。近年来我国煤化工、石油化工等高耗能行业发展速度放缓，设备市场需求增长缓慢。为了降低市场风险、提升盈利能力，公司日益重视其他行业如煤的高效清洁利用、固废处理、电力、钢铁等领域的市场开拓，但在短期内仍然会以煤化工、石油化工市场为主。

（4）税收优惠政策变化的风险

虽然公司享受的税收优惠符合国家法律法规，但如果未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对公司盈利能力产生一定的不利影响。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司管理体系组织开展内部控制评价工作。按照影响内部控制目标的严重程度，公司将内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司采用定性和定量标准相结合的方式，对财务报告内部控制缺陷进行认定。

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

①重大缺陷

单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，出现下列情形的，认定为重大缺陷：

A、控制环境无效；

B、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响； C、外部审计发现当期财务报告存在重大错报，未由公司首先发现的； D、已经发现并报告给公司管理层的重大缺陷在合理时间内未进行改正的； E、公司审计委员会及审计部对公司内部控制监督无效。

②重要缺陷

单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理处重视的错误，出现下列情形的，认定为重要缺陷：

A、未按公认会计准则选择和应用会计政策；

B、未建立防止舞弊的重要的制衡制度和控制措施；

C、财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响财务报告的真实、准确目标。

③一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

①在考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，出现以下情形的（包括但不限于）应认定为财务报告内部控制重大缺陷：

公司非财务报告缺陷认定，主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

①具有以下特征，认定为重大缺陷：

A、违反国家法律、法规和规范性文件；

B、决策程序不科学导致重大失误；

C、重要业务缺乏制度性缺失或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制； D、重大或重要缺陷不能得到有效整改；

E、安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；

F、其他对公司产生重大负面影响的情形。

②具有以下特征，认定为重要缺陷：

A、重要业务制度或系统存在的缺陷；

B、内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；

C、其他对公司产生较大负面影响的情形。

③具有以下特征，认定为一般缺陷：

A、一般业务制度或系统存在缺陷；

B、内部控制内部监督发现的般缺陷未及时整改。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制的重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，针对公司在开展内部控制评价过程中所发现的一般缺陷，公司已采取了相应的整改措施并进行了完善。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，内部控制体系是一项长期系统工程，随着公司业务发展和内、外部环境的变化，不可避免会出现一些缺陷和漏洞，需要公司不断的梳理内部控制制度，持续改进并进一步完善。公司将根据自身的实际情况，不断改进、健全和完善，及时修订已发现缺陷的相关控制活动的内部控制制度、完善内部控制体系。

三、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见

保荐机构通过查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关文件；抽查公司会计账册、会计凭证、银行对账单等财务资料；查阅公司 2022年度的信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员、会计人员、内审人员以及负责公司审计业务的会计师进行沟通等途径，对公司内部控制的环境、内部控制制度的建立健全和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：截至 2022年 12月 31日，德固特已经建立了较为完善的法人治理结构，并根据公司情况制定了较为完备的内控制度，该等内控制度得到了有效执行，符合公司经营管理和业务发展的实际需要；德固特《2022年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于青岛德固特节能装备股份有限公司 2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：__________________ __________________

王 珏 方雪亭

长江证券承销保荐有限公司

2023年 4月 24日